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　　为推动经济高质量发展，提升上市公司质量，优化资源配置，近期监管部门密集出台重磅政策，对活跃并购重组市场作出重要部署，并购重组作为资本市场的重要功能之一，受到了前所未有的关注和支持，A股并购重组市场迎来新的发展机遇，并购重组成为上市公司转型升级、做优做强的重要途径。与此同时，并购重组业绩承诺财务造假作为特定重点监管领域，其风险防范与执业质量把控至关重要。为进一步提高会计师事务所执行上市公司并购重组业绩承诺相关审计业务的执业质量，有效防范执业风险，广东省注册会计师协会专业指导委员会提示如下：

　　上市公司为了更大程度发挥标的公司的主观能动性，基本会保持标的公司原有核心团队和运行模式，很难掌握标的公司的核心专利、专有技术和市场客户渠道等关键资源，也无法从业务源头监控标的公司财务处理的恰当性和合规性。而标的公司管理层及原实际控制人，因面临业绩承诺未达标可能触发的补偿义务，存在强烈的财务舞弊动机与业绩压力。上市公司在管控层面的实质缺位，客观上为标的公司管理层实施财务造假（如虚增收入、虚减成本）或短期盈余管理（如跨期确认收入、人为调节费用）提供了可乘之机，显著增加了财务舞弊风险。

　　以资本市场过往并购重组业绩承诺的经验和教训来看，业绩精准达标情形占比较大。在当前并购重组定价逻辑中，市盈率估值模式占据主流，标的公司原实际控制人为获取更高交易估值、最大化股权对价，往往倾向于承诺远超合理经营预期的业绩目标，背后潜藏急功近利的短期逐利心态与“放手一搏”的博弈心理。较高的业绩承诺必然会导致业绩承诺期非常大的业绩压力，标的公司管理层和原实控人会尽一切努力（包括财务舞弊）实现业绩承诺目标。业绩承诺是一把双刃剑，高业绩承诺可以带来高估值，未完成业绩承诺意味着巨额赔偿。此外，从实务操作场景看，标的公司原实际控制人为促成并购交易、整合标的公司股权（如收购中小股东分散股权），前期常通过大额举债实现股权集中，导致自身负债压力高企。在此背景下，其经营决策与财务运作更易呈现短视化特征，为缓解偿债压力与业绩压力，可能通过短期盈余管理调节利润，甚至铤而走险实施财务舞弊，进一步加剧了标的公司的财务风险。

　　并购重组时，高业绩承诺带来高估值，高估值带来高商誉。在高业绩承诺难以完成时，说明当时的盈利预测模型和假设参数不可持续或存在偏差，上市公司合并报表中的商誉可能面临大额减值，导致上市公司净利润和净资产都出现大幅减少。根据证监会的相关规定，并购重组产生的商誉，当计提减值时属于经常性损益，即属于日常经营活动。可见大额商誉减值对上市公司净资产和扣非净利润均有重大影响，而这两个指标也是决定上市公司是否退市的两个重要财务指标，因此商誉减值风险带来的后果非常严重。当出现大额商誉减值迹象时，注册会计师也面临重大挑战，需要合理利用内外部专家工作以应对商誉减值带来的审计风险。

　　在近些年并购重组中，由于有些标的公司在并购前盈利能力强于原上市公司，掌握核心技术资源，因此估值较高。在上市公司发行股份收购标的公司的并购形式下，标的公司原实控人于并购重组后获取的上市公司股份比例通常较高，很可能成为上市公司的第二大股东，且与上市公司实控股东的股份占比较为接近，继而可能会出现对上市公司实控权的争夺，造成上市公司股权和治理结构不稳定，第一大股东和第二大股东之间出现对立的情形，不利于上市公司发展战略的制定和执行。

　　并购重组中，上市公司通常是看中标的公司的核心资质或技术，但对于一些高科技标的公司，核心技术和研发能力均掌握在标的公司主要团队成员手中，标的公司的持续发展比较依赖原经营团队，如果上市公司未能通过并购协议约束和实际行动有效快速整合标的公司，很可能会导致在业绩承诺期后，标的公司的关键核心人员和主要客户被逐步转回至标的公司原实控股东或其控制的公司。核心资源转移的行为严重损害了上市公司投资者的利益，也对上市公司的持续经营造成威胁。

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第五十八条规定，重大资产重组完成资产交付或者过户后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的百分之八十，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距，以及上市公司实现的利润未达到盈利预测报告预测金额的百分之八十的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、独立财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一媒体上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额百分之五十的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。